Entre las amenazas de Estados Unidos a China, con motivo de la guerra comercial entre ambos países, las autoridades estadounidenses han llegado a mencionar la posibilidad de excluir de cotización a las empresas chinas que cotizan en las bolsas estadounidenses.
Con datos de 2024, había 265 “empresas chinas” cotizadas en Estados Unidos, sumando en conjunto una capitalización de 848.000 millones de dólares. Los tenedores de dichas “acciones chinas” deben ser conscientes de que realmente no poseen acciones de una compañía china, sino un sucedáneo con algunos derechos económicos, sin tener ninguna propiedad directa sobre la compañía china.
De acuerdo con la legislación china, los extranjeros tienen enormes restricciones para ser accionistas de las empresas cotizadas chinas. Para las acciones cotizadas en China, incluyendo Hong Kong, existen clases de acciones especiales para los extranjeros. Hay determinados sectores en los que no está permitido la existencia de accionistas extranjeros en sus empresas. Estas compañías están incluidas en la “Lista Negativa de acceso a la Inversión Extranjera”.
La duda inmediata tras los dos párrafos anteriores es cómo es posible que tantas compañías chinas coticen y capten recursos en las bolsas estadounidenses sin que aparentemente se apliquen las limitaciones a los inversores extranjeros. La respuesta no es tranquilizadora, aunque lleve funcionando más de veinte años.
Cuando una empresa extranjera (no china) quiere cotizar en Estados Unidos, por ejemplo, Repsol, deposita acciones de la empresa en un banco americano y se emiten unos certificados conocidos como American Depositary Receipts (ADR) que son los que cotizan en las bolsas estadounidenses. La equivalencia entre la acción de Repsol y el ADR cotizado es total, aunque cotice en dólares. Este sistema no es el utilizado por las empresas chinas. En su lugar, se utiliza una estructura conocida como Entidad de Interés Variable (VIE Variable Interest Entity). De acuerdo con el propio programa de IA chino DeepSeek, un VIE es una “estructura utilizada por empresas chinas para eludir las restricciones de inversión extranjera en empresas chinas”.
Funciona de la siguiente forma. Utilicemos el ejemplo de ALIBABA que opera en un sector restringido a la inversión extranjera. Así, ALIBABA no puede vender ninguna acción a accionistas que no sean chinos. Para circunvalar la ley, ALIBABA crea una compañía vacía (Shell company) en las Islas Caimán que no tiene ni negocio real, ni oficinas, ni empleados. Esta compañía, además, toma el mismo nombre de la compañía china que la promueve, en este caso ALIBABA. La compañía de las Islas Caimán es la empresa que cotiza en las bolsas estadounidenses, no la empresa china. Entre el ALIBABA real china y el ALIBABA de las Islas Caimán se establecen una serie de complejos contratos para que la empresa cotizada, el ALIBABA de Caimán, tenga derecho a los beneficios correspondientes del ALIBABA chino. En realidad, no existe ningún reconocimiento de propiedad real sobre las acciones del ALIBABA chino.
El gran riesgo de esta estructura, y de los contratos entre la empresa china y su homóloga de Islas Caimán que cotiza en los mercados americanos, es que pretenden ser interpretados de una forma y de la contraria a la vez, en función del destinatario final de la interpretación. De cara a los reguladores chinos, se pretende que esta estructura que facilita la cotización de las compañías chinas en Estados Unidos no incumpla la prohibición de vender acciones de las empresas chinas a extranjeros, porque realmente no tienen la propiedad de las acciones de las empresas chinas. Por el contrario, los inversores internacionales interpretan, erróneamente, que sí son propietarios de las acciones de la empresa china que supuestamente están adquiriendo en las bolsas estadounidenses.
Esta estructura empleada por las compañías chinas para cotizar en Estados Unidos no es nueva. Se lleva utilizando desde el año 2000 cuando salió a cotizar Sina.com. Hasta ahora las autoridades chinas han mirado para otro lado. Aunque el gobierno chino no ha reconocido explícitamente la estructura VIE, históricamente la ha consentido.
Ya hace cinco años la SEC (Securities and Exchange Commission) amenazó a las compañías chinas cotizadas en Estados Unidos con excluirlas de cotización si no eran auditadas conforme a los estándares americanos. Ahora la amenaza es política y es una baza de medidas paralelas a la guerra comercial.
En cualquier caso, los accionistas de las empresas chinas cotizadas en Estados Unidos deben ser conscientes de que, bien sea por su exclusión del mercado americano, o por no participar en operaciones que beneficien a los verdaderos accionistas de las empresas chinas, ningún inversor extranjero podrá reclamar como accionista de la empresa china, porque por ley no puede ser accionista de la misma.
Así, en 2023 Alibaba anunció una escisión de su unidad de “cloud computing” (Nube), y los inversores en las “acciones estadounidenses de Alibaba” no se beneficiaron de dicha operación corporativa. No eran accionistas de Alibaba, sino de una sociedad que lo único que tiene son contratos con Alibaba. Solo tenían ciertos derechos económicos, pero no eran propietarios de la compañía.
En caso de ampliaciones de capital en la empresa real china, no existe la garantía de tener los mismos derechos de suscripción de las nuevas acciones, diluyendo el valor de las acciones cotizadas en Estados Unidos. Esto ocurrió con la empresa XPeng en 2021. Adicionalmente, el gobierno chino puede limitar la conversión de remmimbis en dólares, impidiendo en ocasiones a las empresas chinas pagar dividendos a los tenedores de las acciones americanas.
El riesgo regulatorio para los inversores extranjeros en estas compañías de Islas Caimán con nombre idéntico al de las verdaderas empresas chinas es evidente. Más aun en la situación actual de alta tensión económica entre Estados Unidos y China.
Artículo escrito por Jesús Sánchez-Quiñones, Consejero-Director General de Renta 4 Banco, en El Economista.
Jesús Sánchez-Quiñones González
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